科创板“1+6”政策配套业务规则来了！
7月13日，上交所正式发布实施进一步深化科创板改革配套业务规则，包括《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（以下简称《科创成长层指引》）、《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（以下简称《预先审阅指引》）、《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《资深专业机构投资者指引》）3项业务指引，以及修订的《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》和《证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》2项业务指南。
6月18日，中国证监会正式发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》或“科创板改革‘1+6’政策”），推出一揽子更具包容性、适应性的制度改革。上交所推出系列配套业务规则，旨在落实《科创板意见》。
根据配套业务规则，科创板存量32家未盈利企业将自《科创成长层指引》发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入；借鉴境外市场的经验，在科创板试点引入IPO预先审阅机制，开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的，可以申请预先审阅；针对第五套标准企业引入资深专业机构投资者制度，相关投资机构投资的科技型企业中，需近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市，且相关投资机构在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。
上交所相关负责人在答记者问时表示，上交所将扛起改革实施主体责任，全力推进《科创板意见》及配套业务规则的落地见效。
行情终端区分成长层存量和新注册股票
科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。《科创成长层指引》从业务规则的角度对有关要求加以细化。
具体来看，科创成长层调出条件实施“新老划断”。存量企业调出条件仍为上市后首次实现盈利，有助于稳定存量企业和投资者预期；同时提高新注册未盈利企业调出条件，即符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”“最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”两个条件之一，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。
证券时报记者注意到，相比征求意见稿，正式发布的《科创成长层指引》对调出标准中有关指标的计算口径进一步明确，比如盈利以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为判断依据。
《科创成长层指引》还就科创成长层企业在年度报告、临时公告中充分披露未盈利风险、技术研发风险等作了具体规定，并要求持续督导机构切实履行职责。上交所相关负责人表示，上交所将严格执行规则规定，督促科创成长层企业、持续督导机构诚实守信，围绕投资者价值判断和投资决策所需，切实履行信息披露义务。
在投资者适当性管理方面，此次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产＋2年经验”的资金门槛和投资经验即可。不过，投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书。
按照《科创板意见》的要求，科创成长层股票简称后增加了特殊标识“U”。上交所相关负责人透露，为帮助投资者直观地区分存量和新注册科创成长层股票，上交所已组织市场对行情终端和交易终端展示进行优化，对新注册科创成长层股票添加标签“成”，提示信息为“新注册科创成长层股票”；对存量科创成长层股票添加标签“成1”，提示信息为“存量科创成长层股票”。
复旦大学金融研究院金融学教授、美国斯坦福大学（Stanford University）访问学者张宗新表示，科创成长层的设立有利于更好维护市场稳定，减少改革阻力，为增量制度改革提供更可控的“试验空间”，也有利于集中管理未盈利科技型企业，便于投资者更好识别风险，更好保护投资者合法权益。
科创板试点引入IPO预先审阅机制
为降低优质科技型企业过早披露业务技术信息、上市计划可能对企业生产经营造成的不利影响，进一步提升资本市场支持科技创新的制度包容性、适应性，上交所借鉴境外市场的经验，在科创板试点引入了IPO预先审阅机制。
其中，在适用情形方面，《预先审阅指引》进一步明确预先审阅机制的适用情形，突出“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形”，“因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响”且“确有必要”，发行人申请预先审阅时，需要充分说明申请的必要性。
发行人和保荐人需参照IPO正式申报的相关规则要求准备预先审阅申请文件，提交预先审阅申请前，需要履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。
上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。
达晨财智业务合伙人刘济帆表示，引入预先审阅机制等举措，可以提高正式申报质量和审核效率，使科创板制度更具中国特色和国际竞争力。
值得一提的是，预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。但证监会与上交所同时也多措并举保障审核质量和投资者知情权。一方面，发行上市审核标准不降低。无论企业是否经过预先审阅，提交发行上市申请后，上交所都将严格遵循现有规则、程序和时限要求开展审核工作。另一方面，督促充分披露，发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。
资深专业机构投资者认定标准明确
如何精准识别和判断科技型企业的科创属性和商业前景始终是个难题。为进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制，上交所制定了《资深专业机构投资者指引》。指引发布后，科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。
具体来看，《资深专业机构投资者指引》明确适用情形，发行人适用科创板第五套上市标准申请发行上市的，鼓励其按照规则规定自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息。
资深专业机构投资者认定标准进一步细化。主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。此外，《资深专业机构投资者指引》还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。
上交所相关负责人在答记者问中强调，发行人认定和披露的资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。
也就是说，资深专业机构投资者入股情况只作为科创板第五套标准企业的审核注册参考，不构成新的上市条件，并非上市“门槛”。
事实上，资深专业机构投资者制度在境外成熟市场已有成功实践。比如，港交所上市规则第18A和第18C章节的特色之一即是“资深投资者”制度。据市场数据统计，截至2024年底，适用18A章节规则上市的公司共67家，上述公司平均每家拥有资深投资者3名，单个资深投资者平均持股约6.5%，资深投资者合计持股平均约21%。
上海交通大学金融学博士、上海师范大学商学院副院长姚亚伟表示，资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，通常具有较为丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定的专业判断能力。引入资深专业机构投资者制度，能够借助顶级风投、产业基金等专业机构的眼光，为审核注入“市场智慧”。
招商证券副总裁兼董事会秘书刘杰也表示，通过引入资深专业机构投资者，机构以自身资金和声誉对企业背书，形成实质性的风险绑定，有望更好地帮助监管层和市场快速识别真正具备成长潜力的企业，降低低成长性企业“鱼目混珠”的风险。
上交所相关负责人表示，后续将抓好科创板改革新制定修订业务规则的实施，强化规则与市场、业务、技术等改革要素的协调配套，尽快推动具有标志性意义的典型案例落地，扩大政策的示范带动效应。同时持续开展《科创板意见》及配套业务规则的宣传，解读改革目的、规则内容和监管要求，有利于市场主体更好理解和适用规则，最大程度凝聚市场共识。
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